쟁점 ① 주식양수도계약서의 진정성립 여부 - 위조 주장

[피고 주장] 원고들이 제출한 주식양수도계약서는 위조된 것으로, 전 대표이사가 원고 측에 주식을 양도한 사실이 없다.

[법원 판단] 계약서에 찍힌 인영이 전 대표이사 본인의 인장에 의해 현출되었다는 사실은 당사자 사이에 다툼이 없으므로, 인영의 성립이 명의인의 의사에 기한 것으로 추정되고 나아가 문서 전체의 진정성립까지 추정된다는 법리에 따라, 위조를 주장하는 피고가 이를 적극적으로 입증해야 하는데 그 입증이 부족하다고 판단하였다. 계약 체결 이후 원고들과 피고가 실제로 원고들을 주주로 전제하여 전환사채·신주인수권부사채 계약 등을 진행한 점, 전 대표이사 스스로도 원고들의 주주로서의 거래행위를 알고도 이의하지 않은 점, 당사자 간 대화 내용에 비추어 전 대표이사가 1인 주주로서 회사를 지배했다고 보기 어려운 점 등을 근거로 위조 주장을 배척하였다.

✓ 주식양수도계약서 진정성립 인정 - 위조 주장 배척

쟁점 ② 원고들의 주주명부상 주주 지위 인정 여부

[피고 주장] 결의 직전 작성된 주주명부에 전 대표이사가 1인 주주로 기재되어 있으므로, 결의 당시 주주는 전 대표이사이다.

[법원 판단] 명의개서에 따른 주주명부의 기재가 적법하려면 그에 상응하는 절차가 이루어져야 하는데, 전 대표이사가 원고들로부터 주식을 재양수하였거나 그러한 명의개서 절차를 거쳤다고 볼 증거가 없어 해당 주주명부는 적법하다고 볼 수 없다고 판단하였다. 그 직전에 작성된 주주명부에는 원고들이 주주로 적법하게 기재되어 있으므로, 이 주주명부상 주주인 원고들이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는 주주라고 판단하였다.

✓ 원고들의 주주 지위 인정 - 직전 적법 주주명부 기준

쟁점 ③ 이 사건 결의의 존재 여부 - 1인회사 법리의 적용 범위

[피고 주장] 전 대표이사가 1인 주주로서 작성한 의사록에 따른 결의는 적법·유효하다.

[법원 판단] 총 주식을 한 사람이 실질적으로 소유하는 1인회사의 경우 별도의 소집절차 없이 의사록만으로 결의가 있었던 것으로 볼 수 있으나, 주식 소유가 실질적으로 분산되어 있음에도 실제 소집·결의절차 없이 허위로 의사록을 작성한 경우에는 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있어 결의가 부존재한다는 법리에 따라, 이 사건 결의 당시 실제 주주는 전 대표이사가 아닌 원고들이므로 임시주주총회가 있었던 것으로 볼 수 없다고 판단하였다.

✓ 이 사건 결의 부존재 확인

계약서의 인영이 본인 도장이라면 위조 주장은 쉽지 않습니다

계약서에 찍힌 도장이 본인 소유의 인장에 의한 것으로 확인되면, 그 계약서 전체의 진정성립까지 추정됩니다. 위조를 주장하려면 그 인영이 본인의 의사에 반하여 날인되었다는 점을 적극적으로 입증해야 하는데, 이는 쉽지 않은 입증책임입니다.

실제 거래행위의 기록을 남겨두는 것이 중요합니다

주식 양수 이후 회사와의 계약, 이메일, 대화 내용 등에서 자신이 주주로 취급되었다는 정황을 남겨두면, 추후 주주 지위를 다투는 분쟁에서 결정적인 증거가 될 수 있습니다.

최근 주주명부가 부적법하다면 그 이전 주주명부가 기준이 될 수 있습니다

가장 최근에 작성된 주주명부의 기재가 적법한 명의개서 절차를 거치지 않았다면, 그 직전에 적법하게 작성된 주주명부상 주주가 회사에 대한 관계에서 권리를 행사할 수 있습니다.